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芝加哥2025年4月15日 /美通社/ — Cision Ltd.（「Cision」）是一間傳媒軟件和服務供應商，為公共關係與市場推廣專業人員提供服務。此公司今天宣佈已獲得新的 2.5 億美元融資承諾，讓其業務更具靈活性並促進增長，獲得現有貸款人和票據持有人的鼎力支持。Cision 的附屬公司 Castle US Holding Corporation（「本公司」）訂立承諾書及其聯署文件（統稱「承諾書」）；據此，本公司與本公司 90% 以上未償還債務的持有人（「承諾方」）同意進行下文所述的若干融資交易（「交易」）。承諾方包括本公司現有優先擔保信用貸款約 99% 的貸款人，及本公司現有無擔保票據（「現有票據」）約 95% 的持有人。有關交易交易為本公司帶來重大利益，包括 (i) 為本公司籌集約 2.5 億美元的額外流動資金；(ii) 減少某些債務融資的未償還本金額；以及 (iii) 延長債務到期日。
Cision 行政總裁 Guy Abramo 表示：「這些交易彰顯出債務投資者帶來的支持，而這些投資者都是優質機構。」我們已取得額外的流動資金，並將債務到期日延長至 2030 年及以後。這為我們執行長期增長策略奠定了良好基礎。」
本新聞稿包含邀請現有票據的其餘持有人參與私人票據交換（定義見下文）的重要資訊。請閱讀本新聞稿全文。
根據承諾書的條款，承諾方已承諾採取以下交易及相關行動：(a) 藉由新資金與本公司現有債務交換的組合提供資金，(i) 本金總額相等於約 2.5 億美元新資金的優先擔保之第一留置權、第一順位定期貸款，加上以實物支付的交易費用 (「第一順位定期貸款」)，以及 (ii) 本金總額相等於足以促進按本公司與承諾方及其他參與交易的貸款者，以協定價格購買現有信貸協議（定義見下文）下定期貸款的優先擔保之第一留置權、第二順位定期貸款（「第二順位定期貸款」）；b) 將其所有現有票據交換（「私人票據交換」）為新的第一留置權第三順位 10.00% 於 2031 年到期的優先有抵押票據（「第三順位票據」），此票據將根據新的契約發行，以及 (c) 同意修訂日期為 2020 年 1 月 31 日的現有信貸協議（「現有信貸協議」），以及日期為 2020 年 2 月 5 日的現有無擔保票據契約（「現有票據契約」），以（當中包括）取消其中的絕大部分限制性契諾，並作出其他修改以促進交易。本承諾書還規定，現有循環貸款者將以無現金方式，交換總承諾金額約為 1.37 億美元的優先擔保第一留置權第一順位循環信貸融通（「第一順位循環信貸融通」）以及與第一順位定期貸款、第二順位定期貸款和第三順位票據合稱為「超級優先債務」。
「第一順位定期貸款」和「第一順位循環信貸融通」的到期日為 2030 年 4 月 29 日，「第二順位定期貸款」的到期日為 2030 年 5 月 31 日，「第三順位票據」的到期日為 2031 年 6 月 30 日。「超級優先債務」將由現有信貸協議的擔保人共同以高級擔保基礎的保證方式作出保證，並將由本公司及此等擔保人的大部分資產以首次抵押方式保證。
本公司擬將交易產生的債務及相關所得款項淨額用於 (i) 永久全額償還及終止於 2025 年 1 月 30 日簽訂的過渡性信貸協議下，所有未償還承諾、(ii) 償還及終止或促使償還及終止若干公司間信貸協議及承兌票據下，所有未償還承諾及義務、(iii) 根據交易條款，協助購買現有信貸協議下的定期貸款、(iv) 提供資金支付在私人票據交換中提出註銷的現有票據的應計及未付利息，以及在交易中購回的現有信貸協議下的定期貸款，以及 (v) 支付相關交易費用，以及用於營運資金和一般企業用途。
「Cision 是一間領先的策略傳播供應商，積極進取，致力為品牌和企業塑造未來。此等交易提供的重要流動資金，讓我們能夠繼續支持我們 75,000 多名合作夥伴，包括 84% 的《財富雜誌》500 強企業，務求了解這些企業，對其作出正面影響並加強其聲譽。」Abramo 表示。
Houlihan Lokey 擔任 Cision 的財務顧問，Milbank LLP 則擔任 Cision 的法律顧問。Evercore 擔任承諾方的財務顧問，Gibson, Dunn & Crutcher LLP 則擔任承諾方的法律顧問。
私人票據交換
本公司預期將於 2025 年 4 月 22 日（「首次發行日」）根據私人票據交換向身為承諾方的票據持有人（「承諾票據持有人」）發行第三順位票據。非承諾票據持有人之現有票據持有人獲邀於 2025 年 5 月 12 日或之前 (即本公告日期後 20 個營業日 ) ，以提供予承諾票據持有人之相同條款，參與私人票據交換。持有人如希望獲得更多有關私人票據交換條款的資訊，請透過 Cision@is.kroll.com 與 Cision 聯絡。在所有方面受制於 Cision 的決定和酌情權，以及其透過公開市場或私下協商交易購買現有票據的權利：
- 初始票據。於 2025 年 4 月 17 日或之前聯絡 Cision 的持有人，可能有資格於首次發行日領取第三順位票據。
- 額外可發行票據。在 2025 年 4 月 17 日之後，但在 2025 年 4 月 29 日或之前與 Cision 聯絡的持有人，可能有資格在 2025 年 5 月 2 日（「額外發行日」）領取第三順位票據。本公司預期於額外發行日期發行的第三順位票據，將可與於首次發行日期發行的第三順位票據互換。
- 其他不可互換的票據。於 2025 年 4 月 29 日或之後聯絡 Cision 的持有人，可能有資格在此之後領取第三順位票據。但是，在 2025 年 5 月 2 日之後發行的第三順位票據，可能無法與在首次發行日或額外發行日發行的第三順位票據互換。
承諾票據持有人合計擁有約 95% 的現有票據，已承諾將所有現有票據交換為第三順位票據。由於承諾參與程度高，現有票據持有人請注意，私人票據交換可能會對現有票據（未根據私人票據交換要約進行投標及接納）的流動性及售價造成不利影響。
此外，未根據私人票據要約進行投標及接納的現有票據將仍未發行，並將受現有票據契約的條款約束；此契約經修訂後，除其他事項外，將取消其中實質上所有限制性契約（「建議修訂」）。持有人須注意，如有關建議修訂生效，刪除或修改建議修訂的現有票據契約及其他條文，將允許本公司及其附屬公司採取現有票據契約先前禁止的某些行動，這些行動可能會增加本公司的信貸風險，以及對現有票據的流動性、市價和價格波動性造成不利影響，或以其他方式損害持有人的利益。
此等第三順位票據，尚未根據 1933 年證券法（簡稱「證券法」）或任何其他證券法作登記，除非依據證券法及任何其他適用證券法之登記規定豁免，或在不受此等規定限制之交易中，否則不得發行或出售第三順位票據。
本新聞稿僅供參考。本新聞稿不構成出售要約或購買要約的徵求，亦不構成在任何州進行證券的銷售，若在此州的證券法規定註冊或資格認定之前，此類要約、徵求或銷售將屬違法。現有票據持有人，宜就私人票據交換諮詢各自的法律、財務及稅務顧問。
Cision 簡介
Cision 是全球領先的消費者和媒體情報、參與和溝通解決方案供應商。在當今由數據驅動的世界中，我們為公關、企業傳訊、行銷和社交媒體專業人員提供所需工具，助其脫穎而出。憑藉豐富專業知識、獨家數據合作夥伴關係及 CisionOne、Brandwatch 及 PR Newswire 等屢獲殊榮的產品，我們協助逾 75,000 間公司和組織洞察時事，獲得曝光；了解首要受眾，並讓受眾認識機構，其中包括 84% 的《財富雜誌》500 強企業。
如有傳媒垂詢，請聯絡：
Cision 公共關係
CisionPR@cision.com
前瞻性陳述：
本新聞稿包含與未來事件和預期有關的聲明，因此構成 1995 年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯邦證券法所定義的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明並非歷史事實，而僅為預測，通常可使用「相信」、「推測」、「期望」、「預計」、「估計」、「預測」、「展望」、「目標」、「努力」、「尋求」、「預料」、「打算」、「策略」、「計劃」、「可能」、「可以」、「應該」、「將會」、「將會」、「將會繼續」、「很可能結果」，或其反義詞或其變體，或一般用於識別前瞻性聲明的類似術語。除了歷史事實聲明以外，所有聲明都是可視為前瞻性聲明，包括任何涉及 Cision 或本公司擬定、預期、擬定、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的聲明。
此等前瞻性聲明乃基於要約人或 IQHL 現行計劃、估計及預測而作出，並受風險及不明朗因素影響，可能導致實際結果與現時預期存在重大偏差。此等聲明可能受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響，其中許多在決定 Cision、本公司及其附屬公司和聯屬公司的未來實際業績方面都很重要。此等聲明基於目前的預期和當前的經濟環境，涉及許多難以預測的風險和不確定因素。實際結果，可能與前瞻性聲明中明示或暗示的結果存在重大偏差。本新聞稿包含的前瞻性聲明截至本新聞稿日期有效，如果本公司稍後知道此聲明不可能實現，本公司並無責任公開更正或更新任何前瞻性聲明。
消息來源: Cision Ltd.